This bulletin is published in Turkish. If you would like a translated copy, please get in touch.
Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK" veya "Kurul") tarafından hazırlanan Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliğ (III-42.1)'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-42.1.b) ("III-42.1.b sayılı Tebliğ"), 3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. Tebliğ metnine buradan ulaşabilirsiniz.
III-42.1.b sayılı Tebliğ, 5 (beş) maddeden oluşmakta ve 8 Şubat 2022 tarihli ve 31744 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliğ'de ("III-42.1 sayılı Tebliğ") değişiklik yapmaktadır. Değişiklikle III-42.1 sayılı Tebliğ'in tanımlar maddesi genişletilmekte; Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin pasaportla uzaktan kimlik tespitini düzenleyen 8/A maddesi ile ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitini ve temsil yetkisinin doğrulanmasını düzenleyen 9/A maddesi ihdas edilmektedir.
III-42.1.b sayılı Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Düzenleme, sermaye piyasası kurumları ile kripto varlık hizmet sağlayıcıları bakımından uzaktan müşteri ediniminin kapsamını iki yönde genişletmesi bakımından önem taşımaktadır: kişi bakımından, Türk uyruklu olmayan gerçek kişileri kapsama alması; müşteri tipi bakımından ise ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan edinimine ilişkin esasları ayrıntılandırması.
Düzenlemenin, 27 Haziran 2026 tarihli ve 33293 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Mali Suçları Araştırma Kurulu Genel Tebliği (Sıra No: 19)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Sıra No: 32) ile Mali Suçları Araştırma Kurulu ("MASAK") mevzuatına eklenen 4/C maddesini izlediği; III-42.1.b sayılı Tebliğ'in sermaye piyasası mevzuatı bakımından bu çerçeveye intibakı sağladığı görülmektedir.
III-42.1.b sayılı Tebliğ neler getiriyor?
1. Tanımlara ilişkin değişiklikler
a. "Kişi" tanımının genişletilmesi
III-42.1.b sayılı Tebliğ'in 1. maddesi ile III-42.1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinin 1. fıkrasının (g) bendinde yer alan "kişi" tanımı değiştirilmiştir. Yeni tanım uyarınca kişi; uzaktan kimlik tespiti yapılacak gerçek kişiyi, gerçek kişi taciri veya tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişiyi ya da gerçek kişileri ifade etmektedir.
Tanıma tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişilerin dâhil edilmesi, tüzel kişi müşteri ediniminin teknik altyapısını kurmaktadır. Uzaktan kimlik tespiti işlemi doğası gereği bir gerçek kişi üzerinde yürütülebildiğinden, tüzel kişinin uzaktan edinimi ancak temsilcisi üzerinden mümkün olmakta; tanımdaki genişleme de bu ihtiyacı karşılamaktadır. Tanımın "gerçek kişileri" ifadesiyle çoğul hâle de yer vermesi, müştereken temsil hâllerini kapsama almaktadır.
b. Eklenen yeni tanımlar
Aynı fıkraya dört yeni bent eklenmiştir. Gerçek faydalanıcı, 10 Aralık 2007 tarihli ve 2007/13012 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik'teki ("MASAK Yönetmeliği") tanıma; Merkezi Sicil Kayıt Sistemi ("MERSİS") ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ise 19 Aralık 2012 tarihli ve 2012/4093 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Yönetmeliği'ndeki tanımlara atıfla belirlenmiştir.
Tüzel kişi ise 13 Ocak 2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ("TTK") düzenlenen ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketleri olarak tanımlanmıştır. Tanımın bu şekilde kaleme alınmış olması dikkat çekicidir: uzaktan edinim imkânı, TTK anlamında ticaret şirketi niteliği taşıyan ve ticaret siciline kayıtlı bulunan tüzel kişilerle sınırlanmakta; dernek, vakıf ve benzeri diğer tüzel kişiler ile ticaret siciline kayıtlı olmayan yapılar kapsam dışında kalmaktadır. Bu itibarla anılan yapılar bakımından yüz yüze kimlik tespiti esasının korunduğu anlaşılmaktadır.
2. Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin uzaktan kimlik tespiti
III-42.1.b sayılı Tebliğ'in 2. maddesi ile III-42.1 sayılı Tebliğ'e 8/A maddesi eklenmiştir. Anılan madde uyarınca aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar, sürekli iş ilişkisinin tesis edildiği tarihte Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin kimlik tespitini uzaktan yapabilecektir. İmkân, aşağıda ele alınan esaslarla sıkı biçimde çerçevelenmiştir.
a. Pasaporta ilişkin teknik şartlar ve yakın alan iletişimi zorunluluğu
Uzaktan kimlik tespitinde, Uluslararası Sivil Havacılık Teşkilatı'nın ("ICAO") 9303 sayılı standardına uygun ve yakın alan iletişimi ("NFC") özelliği bulunan pasaport kullanılması aranmaktadır. Doğrulama, yalnızca NFC kullanılarak pasaportun yongasında yer alan kimlik bilgilerinin pasaport üzerindeki bilgilerle eşleştiğinin teyidi suretiyle yapılacaktır.
Hükmün en belirleyici yönü, bu doğrulamanın herhangi bir nedenle NFC kullanılarak yapılamaması hâlinde uzaktan kimlik tespiti yoluyla iş ilişkisi tesis edilemeyeceğinin açıkça öngörülmüş olmasıdır. Düzenleme bu yönüyle alternatif bir doğrulama yöntemine yer vermemekte; NFC üzerinden yonga doğrulamasını mutlak bir ön şart hâline getirmektedir. Ayrıca III-42.1 sayılı Tebliğ'in 8. maddesinin 5 ilâ 7. fıkralarında kimlik belgesi için öngörülen uygulamalar, Kimlik Paylaşım Sisteminden doğrulama zorunluluğu hariç olmak üzere pasaport belgesi hakkında da uygulanacak; pasaportun ICAO 9303 standardına uygunluğu yönünden kontrolü dahil gerekli işlemler yapılacaktır. Kimlik Paylaşım Sistemi doğrulamasının istisna tutulması, anılan sistemin Türk vatandaşlarına ilişkin nüfus kayıtlarına dayanması karşısında düzenlemenin iç tutarlılığının gereği olarak değerlendirilmektedir.
b. Adres teyidi ve teyit tamamlanmadan işlem yasağı
Uzaktan kimlik tespitinde kişinin adres bilgisinin alınması ve bu bilginin en geç 3 (üç) ay içerisinde risk bazlı yaklaşım çerçevesinde doğrulanması zorunlu kılınmıştır. Doğrulama; yerleşim yeri belgesi, ilgili adına düzenlenmiş ve işlem tarihinden önceki üç ay içinde düzenlenmiş elektrik, su, doğalgaz gibi adres temelli abonelik gerektiren bir hizmete ilişkin fatura, herhangi bir kamu kurumu tarafından verilen belge veya ilgili ülkenin kamuya açık veri tabanları üzerinden yapılabilecektir.
Hükmün pratik bakımdan en önemli sonucu, adres teyidi yapılmadan para ve kripto varlık transferi ile sermaye piyasası araçlarının virmanının yapılamayacak olmasıdır. Bu itibarla adres teyidi, hesabın açılmasının değil, hesap üzerinden değer hareketi gerçekleştirilmesinin ön koşulu olarak konumlandırılmıştır. Uygulamada, teyit tamamlanıncaya kadar müşteri ilişkisinin kurulmuş ancak işlevsel olarak askıda bulunduğu bir ara dönemin doğacağı; bu dönemin yönetimine ilişkin iç süreçlerin kurulmasının önem taşıyacağı değerlendirilmektedir.
c. Teknik verilerin risk temelli değerlendirilmesi
Müşterinin işlem yaptığı elektronik ortamdan elde edilen teknik veriler ile pasaporttaki bilgilerin risk temelli yaklaşım çerçevesinde değerlendirilmesi öngörülmüştür. Hükümde teknik veriler bakımından IP/port bilgisi, cihaz kimliği, coğrafi konum ve tarayıcı bilgileri örnek olarak sayılmıştır; sayım sınırlayıcı nitelikte değildir. Yapılan değerlendirme neticesinde şüpheli bir durumun saptanması hâlinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılacaktır.
Hükmün, beyan edilen uyrukluk ve ikametle bağdaşmayan bağlantı verilerinin tespitine yönelik bir kontrol katmanı kurduğu; bu kapsamda konum maskeleme araçlarının kullanımının tespitine ilişkin kabiliyetlerin yükümlü kuruluşlar bakımından fiilî bir ihtiyaç hâline geleceği değerlendirilmektedir.
d. Görüntülü görüşme, personel eğitimi ve yapay zekâ temelli uygulamalar
Uzaktan kimlik tespiti, III-42.1 sayılı Tebliğ'in 6. maddesindeki hükümlere ilaveten, pasaportla uzaktan kimlik tespiti konusunda özel olarak eğitim verilmiş personel tarafından görüntülü görüşme yoluyla gerçekleştirilecektir. Görüntülü görüşme sürecinde kişiyi ve kişi tarafından sunulan pasaport üzerindeki bilgileri gösteren görüntüler alınacaktır.
Bununla birlikte anılan zorunluluk, canlılık testi veya fotoğraf karşılaştırma amacıyla III-42.1 sayılı Tebliğ'in 14/A maddesinin 1. fıkrasındaki şartları sağlayan yapay zekâ temelli uygulamaların kullanılmasına engel teşkil etmeyecektir. Düzenlemenin, insan unsurunu sürecin merkezinde tutmakla birlikte belirli doğrulama adımlarında otomasyona açık kapı bıraktığı; personel bakımından aranan eğitimin ise genel uzaktan kimlik tespiti eğitiminden ayrı ve pasaporta özgü olarak öngörüldüğü not edilmelidir.
e. Yüksek risk grubunda izleme
Pasaport kullanılarak uzaktan kimlik tespiti yapılan gerçek kişiler yüksek risk grubunda izlenecektir. Bu şekilde edinilen müşteriler hakkında III-42.1 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin 8. fıkrası ile MASAK Yönetmeliği'nin 26/A maddesi dikkate alınacak; müşteri profiline ve iş ilişkisi tesisindeki amaca uygun olmayan işlemlerin tespiti hâlinde müşteri hakkında gerekli tedbirler alınacaktır.
Risk sınıflandırmasının, somut bir risk değerlendirmesi sonucuna bağlanmaksızın doğrudan edinim yöntemine bağlanmış olması dikkat çekicidir. Bu tercihin sonucu olarak, pasaportla uzaktan edinilen her müşteri bakımından sıkılaştırılmış izleme yükümlülüğünün baştan itibaren doğduğu anlaşılmaktadır.
f. Fon giriş ve çıkışlarının sınırlandırılması
Düzenlemenin operasyonel etkisi en yüksek hükümlerinden biri, hesaba ilişkin fon hareketlerine getirilen sınırlamadır. Buna göre, pasaport kullanılarak uzaktan kimlik tespiti yapılan kişinin hesabına sadece yurt dışındaki bir bankada kendi adına açılmış hesabından para transferi gerçekleştirilebilecek; bu hesaptan para çıkışının da yalnızca söz konusu kişinin kendi banka hesabına yapılabilmesi sağlanacaktır. Anılan transferler münhasıran SWIFT sistemi aracılığıyla yapılacaktır.
Ayrıca SWIFT sistemi üzerinden üretilen mesajlardaki ayırt edici bilgilerle, hesabın açılması için uzaktan kimlik tespiti kapsamında müşteriden edinilen bilgilerin uyuştuğu kontrol edilecek; bu transfer ve kontrol işlemleri, müşteri hesabında başka herhangi bir işlem gerçekleştirilmeden önce tamamlanacaktır.
Hüküm, üçüncü kişilerden gelen ve üçüncü kişilere yapılan transferleri bütünüyle dışlayan kapalı devre bir fon akışı modeli kurmaktadır. İlk fon girişinin ve eşleştirme kontrolünün diğer tüm işlemlerden önce tamamlanması zorunluluğu ise, hesabın işlerlik kazanmasını doğrulanmış bir banka hesabı bağlantısına bağlamaktadır.
g. Diğer hükümlerin uygulanması ve MASAK'a bildirim
Pasaport kullanılarak uzaktan kimlik tespiti yapılması hâlinde, 8/A maddesinde belirtilen hususlara ek olarak III-42.1 sayılı Tebliğ'de öngörülen diğer kontrol ve tedbirler ile MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 19)'nin 4/C maddesi hükümlerinden 8/A maddesine aykırı olmayanlar uygulanacaktır. Anılan kural, sermaye piyasası mevzuatı ile MASAK mevzuatı arasındaki ilişkiyi çatışma hâlinde 8/A maddesi lehine çözen bir öncelik kuralı niteliğindedir.
Ayrıca uzaktan kimlik tespiti yöntemiyle müşteri kabul edilen kişilere ilişkin bilgiler ile bu kişilerin portföy büyüklükleri ve yatırım tutarları, takvim yılı esas alınarak her üç aylık dönemin son ayında MASAK'a bildirilecektir. Bildirim yükümlülüğünün yalnızca müşteri bilgileriyle sınırlı tutulmayıp portföy büyüklüğü ve yatırım tutarını da kapsaması, düzenli bir veri akışı öngörmesi bakımından yükümlü kuruluşlar için ayrı bir raporlama altyapısı gerektirecektir.
3. Tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespiti ve temsil yetkisinin doğrulanması
III-42.1.b sayılı Tebliğ'in 3. maddesi ile III-42.1 sayılı Tebliğ'e 9/A maddesi eklenmiş; ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitine ilişkin esaslar belirlenmiştir. Anılan madde uyarınca bu kapsamda öncelikle MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 19)'nin 4/B maddesinde yer alan hükümler uygulanacaktır.
a. Temsilcinin kimliğinin ve temsil yetkisinin doğrulanması
Tüzel kişi temsilcisinin kimliğinin tespit edilmesini teminen, kişinin III-42.1 sayılı Tebliğ uyarınca kimlik tespiti yapılacak ve tüzel kişiyi temsile yetkili olduğu doğrulanacaktır. Tüzel kişiyi müştereken temsile yetkili birden fazla kişinin bulunması durumunda, bu kişilerin kimlik tespitinin aynı oturumda veya farklı zamanlarda yapılması mümkün kılınmıştır. Anılan esneklik, birden çok imza yetkilisinin eşzamanlı olarak hazır bulunmasının güçlüğü karşısında uygulamayı kolaylaştırıcı niteliktedir.
Kişinin temsil yetkisi, kendisinden alınan bilgilerin MERSİS ve/veya Ticaret Sicili Gazetesi'nden edinilen güncel bilgiler ile eşleştirilmesi suretiyle doğrulanacaktır. Bunun yanında, tüzel kişiye ilişkin temsile yetkili kişiden alınan bilgilerin MERSİS, Ticaret Sicili Gazetesi ve Gelir İdaresi Başkanlığı'nın veri tabanından sorgulama yapılmak suretiyle alınan güncel bilgiler ile eşleştiği teyit edilecektir. Temsil yetkisinin doğrulanmasında MERSİS ve Ticaret Sicili Gazetesi arasında seçimlik bir ilişki kurulmuşken, tüzel kişiye ilişkin bilgilerin teyidinde üç kaynağın birlikte arandığı görülmektedir.
b. İmza sirküleri üzerinden yapılacak kontroller
Aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcı tarafından ihtiyaç duyulması hâlinde personel, kişi tarafından sunulan ve temsil yetkisini gösteren imza sirkülerinin bir örneğini, imza sirküleri üzerindeki bilgileri gösteren fotoğraf ve/veya ekran görüntüleri oluşturmak suretiyle alacaktır. Personel, imza sirkülerinden aldığı imza örneğini kişinin kimlik belgesinde ve/veya MERSİS'te bulunan imza örneği ile karşılaştıracak; ayrıca imza sirkülerinin noter onaylı olup olmadığını ve doğruluğunu üzerindeki tarih ve yevmiye numarasını kullanmak suretiyle teyit edecektir.
Hükmün "ihtiyaç duyulması hâlinde" ifadesiyle kaleme alınmış olması, imza sirküleri kontrolünü her hâlde uygulanacak bir zorunluluk olarak değil, kuruluşun takdirine bağlı tamamlayıcı bir doğrulama adımı olarak konumlandırmaktadır. Bununla birlikte bu takdirin risk bazlı yaklaşım çerçevesinde kullanılması ve iç düzenlemelerle ölçütlere bağlanması beklenebilir.
c. Gerçek faydalanıcının tespiti
Tüzel kişinin temsilcisinin kimlik tespiti sürecinde, tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının ortaya çıkarılması için gerekli tedbirler alınacaktır. Gerçek faydalanıcının belirlenememesi, sunulan bilgiler arasında uyumsuzluk bulunması veya şüpheli bir durumun tespit edilmesi hâlinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılacaktır.
Hüküm, gerçek faydalanıcının belirlenememesini doğrudan bir sonlandırma sebebi olarak düzenlemesi bakımından dikkat çekicidir. Bu itibarla çok katmanlı ortaklık yapılarına veya yabancı unsurlu hâkimiyet ilişkilerine sahip tüzel kişiler bakımından, uzaktan edinim sürecinin fiilen tamamlanabilmesi ortaklık zincirinin şeffaflığına bağlı hâle gelmektedir. Ayrıca 8/A maddesinin 2. fıkrası uyarınca, tüzel kişiyi temsile yetkili kişinin Türk uyruklu olmaması hâlinde de bu tedbirlerin alınacağı hükme bağlanmıştır.
d. Mevcut müşteri konumundaki temsilciler bakımından kolaylaştırılmış kanal
Tüzel kişiyi temsile yetkili kişinin aynı aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcı nezdinde hâlihazırda hesabının bulunması hâlinde, temsilcisi olduğu tüzel kişiye ilişkin sürekli iş ilişkisi tesis etmeye yönelik talebini kullanıma açık olan internet şubesi veya mobil uygulama üzerinden yapabilmesi mümkün kılınmıştır. Bu durumda tüzel kişinin kimlik tespitine ilişkin süreç, söz konusu uygulamalar üzerinden oturum açılması suretiyle kişinin kimliğinin doğrulanması sonrasında kesintisiz şekilde devam edecektir.
Hüküm, temsilcinin kimliğinin daha önce doğrulanmış olması hâlinde sürecin yeniden baştan yürütülmesini gerektirmeyen pratik bir kanal öngörmektedir. Bununla birlikte tüzel kişiye ve gerçek faydalanıcıya ilişkin kontrollerin bu kanalda da uygulanmaya devam edeceği; kolaylığın temsilcinin kimlik doğrulaması ile sınırlı olduğu anlaşılmaktadır.
4. Yürürlük
III-42.1.b sayılı Tebliğ, 4. maddesi uyarınca yayımı tarihinde, yani 3 Eylül 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Düzenlemede uyum için geçiş süresi öngörülmemiş olup, hükümleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yürütülecektir.
Sonuç
III-42.1.b sayılı Tebliğ; aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar bakımından uzaktan müşteri edinimini iki yönde genişletmektedir. Türk uyruklu olmayan gerçek kişiler, ICAO 9303 standardına uygun ve NFC özellikli pasaportları ile uzaktan müşteri olabilecek; ticaret siciline kayıtlı tüzel kişiler ise temsilcileri üzerinden uzaktan edinilebilecektir.
Bununla birlikte düzenlemenin, getirdiği kolaylığı sıkı bir kontrol çerçevesiyle dengelediği görülmektedir. NFC doğrulamasının mutlak ön şart hâline getirilmesi, adres teyidi tamamlanmadan değer hareketine izin verilmemesi, pasaportla edinilen müşterilerin baştan yüksek risk grubunda izlenmesi ve fon akışının kişinin kendi yurt dışı banka hesabıyla SWIFT üzerinden kapalı devre biçimde sınırlandırılması, bu çerçevenin başlıca unsurlarıdır. Tüzel kişiler bakımından ise gerçek faydalanıcının belirlenememesinin doğrudan sonlandırma sebebi sayılması, sürecin şeffaflık odaklı kurgulandığını göstermektedir.
Düzenlemenin geçiş süresi öngörmeksizin yayımı tarihinde yürürlüğe girmiş olması, yükümlü kuruluşlar bakımından uyum çalışmalarının önceliklendirilmesini gerektirmektedir. Bu kapsamda NFC tabanlı pasaport doğrulama altyapısının kurulması, pasaportla kimlik tespiti konusunda personele özel eğitim verilmesi, adres teyidi tamamlanıncaya kadar işlem kısıtının sistemsel olarak uygulanmasını sağlayacak kontrollerin tanımlanması, SWIFT mesajları ile müşteri bilgilerinin eşleştirilmesine ilişkin süreçlerin tasarlanması ve üç aylık dönemler itibarıyla MASAK'a yapılacak bildirimlere yönelik raporlama altyapısının hazırlanması öne çıkan başlıklardır.
Tüzel kişi müşteriler bakımından MERSİS, Ticaret Sicili Gazetesi ve Gelir İdaresi Başkanlığı veri tabanlarına yönelik sorgulama kabiliyetlerinin ve gerçek faydalanıcı tespitine ilişkin iç prosedürlerin gözden geçirilmesinde fayda görülmektedir. Uygulamada ortaya çıkacak tereddütlerin, MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 19)'nin 4/B ve 4/C maddeleri ile III-42.1 sayılı Tebliğ arasındaki ilişki çerçevesinde şekilleneceği değerlendirilmekte olup, bu alandaki idari uygulamanın yakından takibi önem taşımaktadır.
İşbu bülten genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya tavsiye niteliği taşımamaktadır. Somut uyuşmazlıklara ilişkin olarak hukuki destek alınması tavsiye edilir.